Cégalapítás 2015, cégmódosítás 2015, kft alapítás 2015, könyvelés és székhelyszolgáltatás Budapest hírek.
A kötelező cégmódosításról részletesebben
2012.11.29 9:34:09


kötelező cégmódosítás...Ennek érdekében az alábbiakra tekintettel szükséges a létesítő okirat, illetőleg a cégjegyzékben nyilvántartott adatok kiegészítése (kötelező cégmódosítás):

Először röviden:

  1. A létesítő okiratban rögzíteni kell a tagok és ügyvezetők születési helyét és idejét, illetve be kell jelenteniük adóazonosító jeleiket.
  2. Székhelyhasználati jogosultság igazolása szükséges. Amennyiben a székhely a társaság valamely tagjának, vagy ügyvezetőjének tulajdonában van a hozzájáruló nyilatkozat az eljáró ügyvéd előtt is aláírható. Ugyanez vonatkozik a telephelyre, fióktelepre és a központi ügyintézés helyére is. Az ingatlanok helyrajzi számának megadása a könnyebb ellenőrizhetőség kedvéért erősen ajánlott.
  3. Amennyiben magyarországi lakcímmel, vagy székhellyel nem rendelkező személy szerepel a társaságban részére kézbesítési megbízottat kell megjelölni.

     Amennyiben a módosítás kizárólag a fentiekre vonatkozik, úgy az illeték- és közzétételi költségtérítési díj fizetés nélkül megtehető.

  1. A törvény értelmében bizonyos esetekben kötelező a cégnév módosítása, ez azonban illeték- és közzétételi költségtérítési díjfizetés köteles.

Szintén megalapozza az illeték- és közzétételi költségtérítési díjfizetés kötelezettséget, ha:

  1. a társaság valamely tagjának, vagy ügyvezetőjének személyi adata, vagy lakcíme változott,
  2. a társaság e-mail címe nem szerepel a cégjegyzékben,
  3. a társaság vezető tisztségviselői tisztének ellátása munkaviszonyban történik, és ennek rögzítése kötelező a létesítő okiratban.

Ha különösen az 5-7. pontokra tekintettel, amúgy sem lehet az illeték- és közzétételi költségtérítési díjfizetési kötelezettséget megúszni, hasznos rögzíteni a létesítő okiratban azt, hogy:

  1. a társaság nyereségéből osztalékelőleg felvételére lehetőség van.
  2. a társaság ügyvezetőjének felhatalmazása van arra, hogy a társaság cégnevét, székhelyét, telephelyét, fióktelepét, valamint a fő tevékenység megváltoztatása kivételével a társaság tevékenységi köreit módosítsa.

 

 

Mindezekről részletesebben:


1. Személyi adatok:

A létesítő okiratban szerepelnie kell a társaság tulajdonosainak, illetve vezető tisztségviselőinek születési helyének és idejének. A nyilvános cégjegyzékben azonban csak a születési időt tartják nyilván, a születési helyet nem.

A létesítő okiratban nem kell feltüntetni, azonban a cégbírósággal az erre szolgáló változásbejegyzési kérelmen közölni kell a társaság vezető tisztségviselőinek, illetve tagjainak adóazonosító jelét. A nyilvános cégjegyzékben azonban a tagok adóazonosító jele nem jelenik meg.

2. A székhely igazolása:

A Ctv. 7.§ (4) bekezdése értelmében „cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult. A cég a használat jogszerűségéről nyilatkozni köteles.” (A továbbiakban e pontban a székhely megnevezés alatt a telephelyet, fióktelepet, illetve a központi ügyintézés helyét is értem.)

A cég tehát legkésőbb 2013. február 1. napjáig köteles nyilatkozni a székhelyhasználat jogszerűségéről. Itt utalok arra, hogy a törvény szóhasználatában 2012. július 16.-i hatállyal némi módosítás történt, addig úgy szerepelt, hogy „a cég a használat jogszerűségét igazolni köteles”, azóta viszont csupán nyilatkozni köteles róla. Úgy gondolom azonban, hogy a szóhasználat módosításának különösebb jelentősége nincs. Pontosabban szólva abban az esetben van jelentősége, ha az adott ingatlan a társaság valamely tagjának, vagy vezető tisztségviselőjének kizárólagos tulajdonát képezi. Ebben az esetben elegendő, ha a társaság ügyvezetője a társaság képviseletében nyilatkozik a székhelyhasználat jogszerűségéről. Ha azonban a társaság székhelye kívülálló személy(ek) tulajdonában van, legyen(ek) az(ok) bérbeadó(k), vagy a használatot szívességből biztosító családtag(ok), nevezett(ek) köteles(ek) két tanú által előttemezett hozzájáruló nyilatkozatot adni, vagy az eljáró ügyvéd előtt személyesen nyilatkozni a hozzájárulás megadásáról.

E körben felhívnám még arra a figyelmet, hogy hozzájáruló nyilatkozatot az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett valamennyi tulajdonos köteles adni, illetve amennyiben ez a tulajdonosok nagy száma, illetőleg elérhetetlensége miatt lehetetlen, legalább az ingatlan 50 %-os tulajdoni hányadát meghaladó tulajdonosai. Ha az ingatlan az ingatlan-nyilvántartás szerint közös tulajdonban van, azonban annak használata a tulajdonosok között a természetben megosztott, elegendő, ha csupán a székhelyként használandó rész tulajdonosa(i) ad(nak) hozzájáruló nyilatkozatot. Amennyiben az ingatlan haszonélvezeti (özvegyi) joggal terhelt, nevezett részéről éppúgy szükséges a hozzájáruló nyilatkozat megadása.

A cégmódosítás során eljáró ügyvéd az ingatlan tulajdoni lapjának betekintésével köteles meggyőződni a hozzájárulást adó személy(ek) e jogosultságáról, vagyis az ingatlan tulajdonosairól. E körben arra kérjük t. Ügyfeleinket, hogy előzetesen közöljék a székhelyként megjelölt ingatlan pontos helyrajzi számát (társasház esetében ez négy elemből áll), ugyanis lakcím szerint nem minden esetben deríthető fel az ingatlan.

3. Kézbesítési megbízott.

Amennyiben a cégnyilvántartásban külföldi természetes, vagy jogi személy szerepel, és az illető nem rendelkezik állandó lakóhellyel, vagy székhellyel, köteles magyarországi lakóhellyel (székhellyel) rendelkező természetes, vagy jogi személyt kézbesítési megbízottként megjelölni. A kézbesítési megbízott nem lehet az adott társaság tagja, vezető tisztségviselője, valamint felügyelő bizottsági tagja. Ha a társaságnak külföldi illetőségű jogi személy a tagja, ezen társaság magyarországi lakcímmel rendelkező ügyvezetője kézbesítési megbízottként megjelölhető, feltéve, hogy az adott társaságban sem tulajdonosként, sem vezető tisztségviselőként, sem felügyelő bizottsági tagként nem szerepel.

Amennyiben a társasági szerződés módosítása, illetve a cégnyilvántartás kiegészítése a fentiekben felsorolt okok miatt szükséges, úgy azt illeték- és közzétételi költségtérítési díj lerovása nélkül lehet megtenni.

4. Cégnév

A Ctv. 129.§ (1) bekezdése értelmében azon cégek, amelyeknek cégneve, vagy rövidített cégneve nem felel meg a hatályos törvényi előírásoknak a cégjegyzékben vezetett első adataik változásakor, de legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek cégnevük megváltoztatására.

Először az újonnan hatályba lépett szabályról: A cégnévnek egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és köznyelvben használt elnevezésétől. A cégnévben az állami, illetve a nemzeti kifejezés csak akkor szerepelhet, ha a cégben a Magyar Állam legalább többségi tulajdonosként szerepel. E szabályokra tekintettel nyilván a cégek elenyésző kisebbsége lesz kénytelen cégnevet változtatni.

A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelhet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő.

A kialakult bírói gyakorlat minden egyes cégnévtől legalább 3 betű eltérést követel meg, illetőleg egy meglévő cégnévhez szám – akár sorszám, akár évszám – hozzátoldást nem fogadnak el. Ezen túlmenően a cégneveknek természetesen a kiejtésben is különböznie kell, pl. Management és Menedzsment; Doktor, Doctor és Dr.; Phoenix és Főnix a sor hosszasan folytatható, ugyanannak a szónak számít.

A módosítási kötelezettség természetesen fennáll akkor is, ha mindkét összetéveszthető nevű társaságnak ugyanaz a személy a tulajdonosa. Pl. korábban alapított egy Mozaik nevű Kft-t, majd 2010-ben egy Mozaik 2010 nevű Kf-t. Ez utóbbi cég elnevezését köteles megváltoztatni, a 2010 toldatot, egy legalább 4 betűből álló, más Mozaik kezdetű cég elnevezésével nem összetéveszthető szóra lecserélni.

A fentiekkel kapcsolatban még az alábbiakra hívnám fel a figyelmet. Egyrészt bár a törvény értelmében a cégnév megváltoztatása kötelező, ha az nem felel meg a jelenleg hatályos törvényi előírásoknak, mégis amennyiben egy társaság akár erre tekintettel is cégnevet változtat, úgy meg kell fizetnie a változásbejegyzési eljárás 15.000 Ft illetékét, illetve 3.000 Ft közzétételi költségtérítést. Másrészt viszont a bírói gyakorlat már évek óta kialakította a fentiekben körülírt szabályokat, így az esetleges cégnévmódosítási kötelezettség azon cégeket biztosan nem érinti, amelyek megalakulása irodánk közreműködésével történt.

A fentiek értelmében tehát a létesítő okirat módosítása, illetőleg a cégjegyzék kiegészítése, valamint a cégbíróság felé adatszolgáltatás nyújtása kötelező, melyek mint említettem, a cégnév kényszerű módosítása kivételével illeték- és közzétételi költségtérítési díjmentesek, azonban előfordulhatnak olyan esetek, amikor bár valamely társaság tagjainak szándéka csupán a kötelező módosításra irányul, azonban kiderül, hogy a létesítő okiratot más okok miatt is módosítani szükséges, ebben az esetben azonban illeték-, illetve közzétételi költségtérítési díjmentességüket elvesztik. Ezek az esetek a következők.

5. Személyi, illetve lakcímadatok változása:

Gyakran előfordul, hogy a társaság tagjai, illetve ügyvezetői maguk sincsenek tisztában azzal, hogy a cégnyilvántartásban még az előző nevükön szerepelnek, azonban időközben házasságot kötöttek, vagy elváltak, így nevük megváltozott, vagy adott helyről elköltöztek, és kijelentkeztek, azonban a cégnyilvántartásban még mindig a régi lakcímük szerepel. Ha ez a kötelező cégmódosítás alkalmával derül ki, úgy a megfelelő adatok módosítása kötelező, ebben az esetben azonban az illetéket, illetőleg a közzétételi költségtérítési díjat le kell róni.

6. A társaság E-mail címe:

A társaság a 2006. évi IV. tv. hatálybalépése óta köteles bejelenteni E-mail elérhetőségét, új cég e nélkül nem alapítható, illetőleg meglévő cégek esetében azok legelső módosításakor, legkésőbb azonban 2007. szeptember 1. napjáig be kellett jelenteniük az E-mail elérhetőségüket.  Ma tehát Magyarországon elvileg nem létezhetne olyan gazdasági társaság, amelynek E-mail címe a cégjegyzékben ne szerepelne. A fentiek ellenére mégis nem egy ilyen társasággal találkoztunk, azonban azoknak a cégeknek is, amelyeknek ugyan van bejelentett e-mail elérhetőségük azt tanácsoljuk, hogy ezek megfelelőségét ellenőrizzék, mert bár ennek gyakorlati jelentősége jelenleg nincsen ki tudja mikor jut eszébe pl. az adóhatóságnak a társaság nyilvántartott E-mai címére értesítést küldeni.

7. Az  ügyvezetői tisztség ellátása munkaviszonyban:

A Gt. 22.§ (3) bekezdése értelmében amennyiben az egyszemélyes társaság tulajdonosa önmaga látja el a társaság ügyvezetői teendőit is, ezt munkaviszonyban csak akkor teheti meg, ha erről a létesítő okirat kifejezetten rendelkezik. Ugyanez a szabály érvényes a közkereseti társaság és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagjára is. Természetesen az könyvelővel, illetve adótanácsadóval történő alapos konzultációt igényel, hogy érdemes-e az ügyvezetőnek e tisztségét munkaviszonyban ellátnia, illetőleg annak sincs akadálya, hogy e körülmény több tagú társaság esetében is feltüntetésre kerüljön.

A fentiek értelmében tehát a létesítő okirat módosítása a megfelelő feltételek fennállása esetén kötelező, azonban ezeken túlmenően is vannak olyan rendelkezések a Ctv.-ben, amelyek létesítő okiratban történő szerepeltetése indokolt és hasznos lehet. Ez különösen akkor áll fenn, ha az alapítók a társaság létesítő okiratát az 5-7. pontokra tekintettel is kénytelenek módosítani. Ezek a következők:

8./ Annak a lehetőségnek feltüntetése a társasági szerződésben, hogy a társaság nyereségéből osztalékelőleg felvételére lehetőség van. Alapesetben a társaság csak évente egyszer, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása után fizethet a társaság tagjai számára nyereséget, azaz osztalékot, ez egyébként tilalmazva van, kivéve, ha a létesítő okirat ezt kifejezetten megengedi. Nyilván azon cégeknek érdemes élniük ezzel a lehetőséggel, amelyek alapvetően nyereségesen működnek.

9./ A társaság ügyvezetőjének felhatalmazása arra, hogy a társaság cégnevét, székhelyét, telephelyét, fióktelepét, valamint a fő tevékenység megváltoztatása kivételével a társaság tevékenységi köreit módosítsa. Ez főleg a többtagú cégeknek ajánlatos, ahol a társasági tagok elfoglaltságaik miatt nehezen tudnak a létesítő okirat módosítására közös időpontban megjelenni, illetve ha valamely tag a társaság tevékenységében érdemben nem vesz részt.

Végezetül felhívnám a figyelmet arra, hogy a tevékenységi körök módosításának cégbíróság által történő keresztülvezetésére kizárólag a NAV értesítése alapján van lehetősége. Az egységes szerkezetű létesítő okiratban a tevékenységi körök felvétele a cégjegyzék alapján történik.

Ennyiben tudtam összefoglalni a kötelező módosítás során irányadó szabályokat. Most pedig a költségekről. Amennyiben a módosítás valóban a kötelező módosítás keretei között marad, tehát nem lép fel a 4-9. pontokban felsorolt valamilyen kényszerítő körülmény, úgy az ügyvédi munkadíj mértéke megegyezik az alapításkor szokásossal, azaz 12.900 Ft + ÁFA. Egyéb esetekben a módosításkor szokásos, azaz 17.900 Ft + ÁFA munkadíjat kell rendezni. Ezen túlmenően rendezni kell az okmányok ellenőrzésének személyenkénti 1.700 Ft + ÁFA díját, valamint az ingatlanok ellenőrzésének ingatlanonkénti 1.000 Ft + ÁFA díját is.

kötelező cégmódosítás 2013

 

Központi irodánk 1027 Budapest, Bem Rakpart 50. sz. alatt


 



 Cégalapítás-al, kft alapítás-al foglalkozik a weboldal elsősorban és igyekszünk hatékony segítséget nyújtani a különböző cégjogi eljárásokkal kapcsolatban is (kft alapítás, cégmódosítás, kötelező cégmódosítás, könyvelés és székhely) Elérhetőségeinken kérhet időpontot konzultációra, illetve személyes bejelentkezésre is már az eljárásokhoz. Kérje szakembereink segítségét!

Tekintse meg hírportálunk főoldalát, magyarország leglátogatottabb cégalapítási és cégeljárási weblapját!

Cégalapítás, kft cég alapítása, cégalapítás olcsón, cégalapítás feltételei, cégalapítás menete        Cégmódosítás, kötelező cégmódosítás, cégmódosítás olcsón, cég módosítása ingyen, céges változtatások        Kft alapítás, kft alapítása, kft alapítás feltétele, kft alapítás menete        Ingyen cégalapítás elérhető csomagban, cégalapítás ingyen        Könyvelés szakértőkkel és garanciával, könyv vezetés, bérszámfejtés        Székhely, székhely szolgáltatás, cég székhely igénylése