Cégalapítás 2015, cégmódosítás 2015, kft alapítás 2015, könyvelés és székhelyszolgáltatás Budapest hírek.
Cégmódosítás a legfőbb szerv határozatával
2011.6.26 12:10:38


A társasági szerződést a legfőbb társasági szerv módosíthatja, így a cégmódosítás szabálya társasági formánként változhatCégmódosítás a legfőbb szerv határozatával

A társasági szerződést, alapító okiratot, tehát a létesítő okiratot alapszabály szerint a legfőbb társasági szerv módosítja, ezt külön-külön az egyes cégformáknál szabályozza a törvény. A határozat meghozatalához szükséges szótöbbség mértékét sem határozzák meg az általános szabályok, azt is külön-külön cégformára lebontva tárgyalja a törvény. Így a szabályozás eltérően alakul Kkt, Bt, Kft, ZRT esetében.

Kkt, Bt esetében a személyegyesítő jelleg miatt a törvény egyhangú határozathoztalt kíván meg.

Kft esetében alapszabály szerint 3/4-es szótöbbséges határozathozatal szükséges. Ellenben, ha a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségnövekedéséről, új kötelezettség előírásáról, netán egyes tagok külön jogcsorbításáról dönt a taggyűlés, akkor a tagok ergyhangú döntését kívánja meg a törvény a cégmódosításhoz. Törzstőke felemeléséhez elég viszont az egyszerű szótöbbséges döntés.

Általánosságban elmondható, hogy a jogalkotó minden társaságnál a létesítő okirat módosítását olyan fajsúlyú kérdésként kezeli, amlenyk eldöntéséhez nem elegendő általában az egyszerű szótöbbség. Van azonban olyan eleme is a társasági szerződésnek, amelyhez a Gt. minden társasági formánál megelégszik az egyszerű szótöbbséges hatáérozathozatallal. Ezt az általános rész sorolja fel, ilyenek: cégnév, székhely, telephely, fióktelep, vagy a társaság tevékenységi köreinek módosítása. Ez csak akkor érvényes ha a tagok azt a tárasági szerződésben nem zárták ki.

Formai követelmények.

A társasági határozathozatalra, legfőbb szerv által történő cégmódosításra nem vonatoznak maradéktalanul a létesítő okiratra vonatkozó szabályok. Eleve nem kell ellátnia minden tagnak a kézjegyével, az más kérdés, hogy lehet, hogy ez a célravezető, de nem formai követelmény. Annyi azonban bizonyos, hogy a módosításnak, cégmódosításnak írásbeli formában kell történnie. A Kft-nél, és Rt-nél, Részvénytársaságnál rendelkezik arról a törvény, hogy a legfőbb szerv üléséről kötelezően jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv kötelező tartalmi eleme a taggyűlésen meghozott határozatok rögzítése.

A legfőbb szerv úgy is határozhat, hogy nem tart ülést. (Erre Nyrt esetében nincs lehetőség). Ezekben az esetekben a cégmódosításra, létesítő okiratmódosításra vonatkozó javaslatot írásban kell a tagoknak megküldeni, és azok írásban adják le szavazatukat, tehát a nyilatkozatok eleve írásban jönnek létre. A bejövő szavazatok alapján az ügyvezetés csak megállapítja és közli a határozatot a tagokkal.

A legfőbb szerv határozatával történő módosításhoz a tagok aláírására nincs szükség. Eleve következik a törvényből is ez az elv, hisz ha nincs konszenzus-kötelezettség akkor a cégmódosítás ne követelje meg minden tag írásbeli hozzájárulását. Ez Bt, Kkt esetében fentiek miatt nem így van. Itt jegyzőkönyv vezetése sem kötelező, ezért csakis minden tag okirat általi aláírása az, amelyik sikeres cégmódosításhoz vezethet. Ugyanakkor akadálya a jegyzőkönyv vezetésének, sőt létesítő okirat ennek vezetését előírhatja, de minden tag jelenléte kötelező cégmódosításhoz - ez elengedhetetlen Kkt, Bt esetében. A módosító okiratot, ha az jegyzőkönyv, akkor azt, ügyvédi, vagy jogtanácsosi ellenjegyzéssel el kell látni. A jegyzőkönyvet, az ügyvezetőnek, és egy a taggyűlésen jelen lévő, hitelesítőnek megválasztott tagnak is alá kell írnia. Az ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzést pótolhatja közokirat is.

A cégmódosítást Cégbíróságra be kell jelenteni, változásbejegyzési kérelmet kell beterjeszteni, még akkor is, ha alapvetően a cégjegyzéket nem érintené a változás. Pl. új  - létesítő okiratban szereplő - jogi kikötéseknél ugyan a cégjegyzék nem tartalmazza a jogi kikötést - pl. osztalékelőleg - de a társasági szerződés dátumát igen, ezért magát a dátumot, mint módosítandó cégjegyzési adatot kell bejelenteni. Tehát nincs olyan létesítő okirati változás, amit ne kellene a Cégbírósághoz bejelenteni. A Cégbírósághoz történő beadáskor be kell nyújtani új egységes szerkezetű társasági szerződést. Ezt igazság szerint nem kell aláírattatni a tagokkal, elég az ellenjegyző ügyvédnek, jogtanácsosnak aláírnia, hogy aláíárásával kifejezze azt, hogy megfelel az okirat a hatályos tartalomnak.

Ugyan - mint leírtuk - van mód legfőbb szervi határozattal - létesítő okiratot módosítani - sőt kft-nél nincs is szükség minden tag hozzájárulására, mégis azt ajánljuk, hogy minden tag hagyja jóvá a módosítást tárgyát egy módosító okirat keretei között, ez kevesebb jogvitát eredményez.

 

Központi irodánk 1027 Budapest, Bem Rakpart 50. sz. alatt


 



 Cégalapítás-al, kft alapítás-al foglalkozik a weboldal elsősorban és igyekszünk hatékony segítséget nyújtani a különböző cégjogi eljárásokkal kapcsolatban is (kft alapítás, cégmódosítás, kötelező cégmódosítás, könyvelés és székhely) Elérhetőségeinken kérhet időpontot konzultációra, illetve személyes bejelentkezésre is már az eljárásokhoz. Kérje szakembereink segítségét!

Tekintse meg hírportálunk főoldalát, magyarország leglátogatottabb cégalapítási és cégeljárási weblapját!

Cégalapítás, kft cég alapítása, cégalapítás olcsón, cégalapítás feltételei, cégalapítás menete        Cégmódosítás, kötelező cégmódosítás, cégmódosítás olcsón, cég módosítása ingyen, céges változtatások        Kft alapítás, kft alapítása, kft alapítás feltétele, kft alapítás menete        Ingyen cégalapítás elérhető csomagban, cégalapítás ingyen        Könyvelés szakértőkkel és garanciával, könyv vezetés, bérszámfejtés        Székhely, székhely szolgáltatás, cég székhely igénylése