Gyakran merül fel cégmódosítás előtti konzultációk során a kérdés: a cégmódosítás mikor lép életbe? Ha aláírják az iratokat, tehát azonnal? A cégbíróságra történő beadáskor? Netán akkor, amikor a cégbíróság meghozza a döntését? Vagy a közzététel napján?

A válasz nem mellékes. Különösen nem a cég ügyvezetőjének változása esetén, ugyanis a céget ő jegyzi,  érvényes cégjegyzést pedig jogilag regnáló cégjegyzésre jogosult tehet, aki jog szerint nem járhat már el, vagy még nem járhat el, annak a cég nevében tett jognyilatkozatai érvénytelenek. Nem beszélve a céggel szembeni jogviszony hatóságokkal szembeni elszámolásáról sem, vajon honnét datálódik az ügyvezetői megbízatás? A cégmódosítás hatályosulásáról szól cikkünk. >>>

A cégtörvény március 1-étől életbe lépett módosítása jelentősen befolyásolta a cégmódosítás eljárását is. Ha valamely cég iratmintával készült, és cégmódosításra került sor, akkor az egyszerűsített cégeljárásban el kellett bírálni egy óra alatt a változást. Több mint egy hónapja erre már nincs lehetőség, azaz a változásbejegyzés, cégmódosítás bejegyzési aktusának cégbírósági határideje tizenöt napra változott.

2012. március 1-től a tevékenységi körök változását, nem lehet cégeljárásban  bonyolítani, és benyújtani cégmódosítás során a cégbírósághoz, hanem csakis a NAV az illetékes. A tevékenységi kör módosítást  15 napon belül kell a 12T201T-n leadni a NAV felé.

Az új életbe lépett cégtörvényt érintő  törvénymódosítás eredményeként kötelező megvizsgálni és  módosítani azokat a cégneveket, melyek nem felelnek meg a hatályos szabályoknak, bírói gyakorlatnak. Visszemenőlegesen igazolni kell azon cégek székhelyhasználati jogosultságát, amelyek cégalapításkor, cégmódosításkor annak idején - mivel nem volt kötelező - nem tették azt meg. >>>>

IA közhiedelemmel ellentétben a cégmódosítás illetéke nem változik 2012-ben. Ugyan a cégalapítás, kft alapítás, bt alapítás, zrt alapítás illetéke változik, két kulcs szerint, jogi személyiséggel rendelkező  gazdasági társaság illetéke 50.000-ra, a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság (Bt, Kkft) cégalapítási illetéke 25.000 Ft-ra emelkedik. A cégmódosításé, legyen az bármilyen cégmódosítás viszont nem emelkedik !

A cégmódosításhoz kapcsolódó illetékek mértéke az alábbi - továbbra is:

Az illetékeket nem terheli általános forgalmi adó. Az illetéfizetés rendszere is átalakul, ezáltal kb. 1-2 nappal hosszabbodik az amúgy is hosszabb ügyintézési határidő. Az ellenjegyző jogi képviselő akkor adhatja be a beadványt, ha az illeték jóváírásra került az Államkincstárnál.

Ugyanez vonatkozik a közzétételi költségtérítésre is.

Kevés átlagpolgár, így cégtulajdonos, cég résztulajdonos tudja, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja, azután is korlátlanul felel saját vagyonával az adott cég, Bt, Kkt tartozásaiért, miután kilépett a társaságból. A felelősség a kilépéstől számított öt éves jogvesztő határideig tart. Gyakran hallani ügyfelektől, hogy cégmódosítás révén, cégátruházással kilépnek a cégből, és hála istennek megszabadulnak a céges tartozásoktól, saját korlátlan felelősségű pozíciójuktól. Sok cégátruházás, cégmódosítás, cégügylet után évekkel jön a hidegzuhany….

Az ember viszonylag ritkán találkozik olyan cégjogi ügylettel, amikor a cégmódosítás (kifejezetten átalakulás) oka nem saját önkéntes elhatározáson alapul, hanem a törvény diktálja. Ilyen cégmódosítás indokát tartalmazza a saját tőke és hitelezővédelmi szempontból létrehozott azon szabály, mely szerint ha a minimális jegyzett tőke nagyságát, a cég saját tőkéje nem éri el legalább két teljes üzleti éven keresztül, a cégnek alacsonyabb társasági formájúvá kell átalakulnia, vagy döntenie kell a megszűnésről. A határidő a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásáról számított három hónap. Ezen időszakon belül kell a céget feltőkésíteni, és ha ez nem sikerül írja elő a Gt. , a kötelező átalakulást, cégmódosítást.

Ha a cégmódosítás tárgya minősített befolyásszerzés (amikor a cég üzletrészeinek valaki legalább a 75%-át megszerzi)  (is), akkor a cégbírósági eljárás illetéke  50.000 forint . Ez teljesen világos az Illetékekről szóló 1990. évi XCIII. sz. törvény 45.§ (4). bekezdése szerint. Ezzel kapcsolatban az ellenjegyző ügyvédek közül sokan tévedésben vannak. A történetet már sokszor hallottuk, sablonszituáció:  "egy ügyvéd azt mondta, hogy ha a cégmódosítás során a kétszemélyes cégem 40 %-os üzletrészét megvásárolom az üzlettársamtól, akkor a létrejövő cég változásbejegyzésének illetéke 50.000 forint. Az ügyvéd idézte a törvényt. " - Igen, a törvényt jól idézte. DE:

A társasági jog megengedi - a szerződési  jogi elvektől eltérve - a létesítő okirat társasági határozattal történő módosítását. Ez azonban  nem jelenti azt, hogy kizárná a szerződési jog keretein alapuló szerződéssel történő konszenzusos cégmódosítást.. A bírósági gyakorlat szerint a szerződésen alapuló módosítás is ugyanolyan cégmódosítás, mint a legfőbb szerv határozatával történő módosítás.

A társasági szerződést, alapító okiratot, tehát a létesítő okiratot alapszabály szerint a legfőbb társasági szerv módosítja, ezt külön-külön az egyes cégformáknál szabályozza a törvény. A határozat meghozatalához szükséges szótöbbség mértékét sem határozzák meg az általános szabályok, azt is külön-külön cégformára lebontva tárgyalja a törvény. Így a szabályozás eltérően alakul Kkt, Bt, Kft, ZRT esetében.